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财联社9月19日讯（记者 汪斌）连年来连结损失的地板企业胶卷格尔（603226.SH）准备用高出净财富20%的商誉，去“押注”一家体量尚小、时刻壁垒不高的PCB开导商。公司昨日晚间发布的一纸跨界收购公告，马上引来监监使命函。

阐述公告，公司拟以现款向覃早才、杨振宇购买南京克锐斯自动化科技有限公司（简称“克锐斯”）51%股权，来回对价暂定2.14亿元。本次来回瞻望形成约2亿元商誉，高出公司净财富的20%。

另外，这次来回中，转让方首肯克锐斯2026年的事迹目的较2025年增长约7倍。

事迹首肯：四年净利润所有不低于1.85亿元

胶卷格尔主买卖务为木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、联想、出产及销售。连年来，国内木地板行业受房地产商场深度休养、宏不雅经济变化等影响，全体增长面对瓶颈。公司暗意，本次收购是积极转型、寻求新发展机遇的举措，来回完成后将一定进程上改善贪图情况并提高盈利智商，漫衍贪图风险，实现主买卖务法例多元化。

克锐斯设置于2017年6月，注册成本500万元，主要从事PCB（印制电路板）压合工序自动化开导的研发、出产与销售，居品遮掩裁切机、铆钉机及预叠线等，聚焦多层PCB出产历程中的裁切、铆钉、预叠等工序。

2025年及2026年上半年，克锐斯的营收永别为5387.46万元、4494.90万元，净利润永别为509.22万元和972.10万元。以2026年上半年为例，公司裁切机、铆钉机及预叠线收入占比永别为49.99%、18.39%及31.56%。

法例2026年6月30日，克锐斯财富总和1.15亿元，欠债总和9057.24万元，净财富2490.89万元。按照暂定来回对价2.14亿元收购51%股权计较，公司全体估值约4.2亿元，对应2025年净利润的市盈率高出80倍。

值得柔软的是，转让方首肯，2026年-2029年，克锐斯各年度经审计的扣非前后孰低的归母净利润永别不低于4000万元、4500万元、5000万元、5000万元，四年所有1.85亿元。

参考克锐斯2025年509.22万元、2026年上半年972.10万元的净利润水平，这一事迹首肯的挑战不小。值得扎眼的是🦄九游娱乐(中国)网址在线，首肯的2026年净利润目的（4000万元）与目的公司上半年骨子利润972.10万元之间存在较大缺口，意味着下半年需要大幅放量才调达标。为此，条约还挑升商定了2026年Q4主买卖务收入不低于5000万元的补充首肯，若未达标，差额部分由转让方现款补足。

胶卷格尔还预留了后续收购的安排。若克锐斯2027年新缔结单达到2亿元且层压机居品得回选藏订单，或完成2026-2028年纪迹首肯，胶卷格尔有义务运转对其剩余49%股权的收购，二期收购估值原则上不低于届时三年对赌净利润均值的10倍。

收购瞻望形成约2亿元商誉

财联社记者扎眼到，公告用较大篇幅教导了风险：克锐斯范围体量较小，现存居品围聚在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未遮掩冲孔、回流、层压、裁磨等时刻壁垒更高的压合工序开导；商场竞争较为热烈，时刻壁垒较低，且行业时刻迭代较快，若研发不足预期，合手续盈利智商将受要紧影响；公司现存业务商场占有率较小，PCB压合开导商场范围也相对有限。

同期，2025年公共PCB压合开导商场范围约38.78亿元，克锐斯聚焦的工序对应商场空间约占一半，存在明确天花板。卑劣PCB需求具有较强周期性，刻下处于相对高位，若步入下行趋势，克锐斯订单、收入、毛利率及合手续盈利智商将受冲击。

更胜仗的风险在于跨界整合和商誉。胶卷格尔在PCB专用开导领域无贪图教会实时刻、处置、商场东谈主才储备，本次收购存在跨界贪图与业务整合风险。来回完成后，胶卷格尔瞻望形成约2亿元商誉，占胶卷格尔净财富的比例可能高出20%。若改日商誉减值，将对公司贪图事迹酿成要紧不利影响。

事实上，胶卷格尔自己的贪图面对较大窘境。2023年至2025年，公司连亏三年且损失络续扩大。2026年上半年，公司营收同比下落30.42%，归母净利润损失3708.64万元，上年同期损失2814.38万元，损失幅度进一步扩大；贪图行径产生的现款流量净额为-5393.90万元，上年同期为-1459.45万元，现款流出范围大幅增多。

公司暗意，本次签署的《股权收购条约》为附条目收效条约，后续各方需阐述尽调、审计、评估等遵循进一步协商细则，并实施必要方案时局，收购事项尚存在要紧不细则性。关于胶卷格尔而言，这笔跨界收购能否匡助其走出贪图窘境，仍要看克锐斯高事迹首肯能否结束，以及后续整合和商誉风险奈何消化。

值得扎眼的是，上交所已针对这次收购向胶卷格尔下发监监使命函，波及对象包括上市公司、董事、高等处置东谈主员、控股鼓励及骨子抑制东谈主。